Вопрос разблокировки активов, попавших под ограничения OFAC (Управления по контролю за иностранными активами Минфина США), становится всё более актуальным. Особенно часто он возникает в контексте частичного владения – когда актив или компания контролируется несколькими участниками, и только часть из них попала под санкции. Можно ли в этом случае получить лицензию OFAC? Что говорит регулятор и каковы реальные шансы на положительное решение?
Что такое лицензия OFAC и зачем она нужна
OFAC контролирует соблюдение санкционного режима США. Если лицо или компания попадают в санкционные списки (например, SDN List), все их активы, находящиеся под юрисдикцией США, автоматически блокируются. Это касается как банковских счетов, так и долей в компаниях, прав на имущество и даже контрактов.
Лицензия OFAC — это специальное разрешение на проведение операций с заблокированными активами. Она может быть:
- общей — действует на широкий круг операций и не требует индивидуального запроса;
- индивидуальной — выдается в ответ на конкретный запрос заявителя с учётом обстоятельств дела.
Получение лицензии — единственный законный способ провести операцию с санкционным активом.
Частичное владение: позиция OFAC
Ситуации, когда доля в активе принадлежит лицу, не включённому в санкционный список, встречаются всё чаще. Например, российская компания с иностранными акционерами может попасть под блокировку, если один из акционеров внесён в SDN List. Но как быть остальным?
OFAC использует так называемое правило 50 процентов. Согласно ему, актив считается заблокированным, если 50% или более принадлежат одному или нескольким заблокированным лицам, даже если они владеют активом совместно. Это означает, что если «санкционная доля» меньше 50%, актив не считается автоматически заблокированным. Но в практике возможны нюансы:
- Банк или контрагент может принять решение о «добровольной блокировке» из-за репутационных рисков.
- При наличии косвенного контроля (например, через цепочку владения) актив всё же может рассматриваться как подконтрольный SDN-лицу.
Таким образом, даже при владении менее 50% формальный запрет может отсутствовать, но фактические ограничения — сохраняются.
Когда можно подать заявку на лицензию
Если актив формально заблокирован, или контрагент требует разъяснения, возможна подача запроса на индивидуальную лицензию. Это особенно актуально для ситуаций, когда:
- актив нужен для гуманитарных целей (оплата медикаментов, продуктов);
- требуется завершение сделки, начатой до блокировки;
- доля санкционного участника не превышает 50%, но необходима юридическая ясность.
OFAC рассматривает подобные заявки индивидуально, оценивая:
- уровень контроля со стороны санкционного участника;
- наличие рисков обхода санкций;
- цели и характер операций.
Важно, что предоставление лицензии не гарантировано — процесс может занять от нескольких недель до нескольких месяцев, особенно при сложной структуре владения.
Как повысить шансы на одобрение
Чтобы повысить вероятность получения лицензии OFAC при частичном владении активом, заявителю стоит:
- собрать всю документацию по структуре владения, включая юридические лица на всех уровнях;
- предоставить финансовые отчеты, подтверждающие отсутствие контроля со стороны санкционного участника;
- описать цели операции и её соответствие гуманитарным, корпоративным или другим правовым основаниям;
- воспользоваться услугами юристов, имеющих опыт взаимодействия с OFAC.
Особое внимание стоит уделить тому, чтобы в заявке была чётко изложена логика запроса: почему операция не нарушает санкционный режим и как она вписывается в текущую политику регулятора.
Заключение
Частичное владение активами, попавшими под санкции OFAC, не всегда означает полную блокировку и невозможность ведения операций. Если «санкционная доля» составляет менее 50%, сохраняется шанс либо на использование актива, либо на получение индивидуальной лицензии. Однако каждый случай уникален — многое зависит от прозрачности владения, цели сделки и уровня вовлечённости SDN-участника. Профессиональный подход, грамотно оформленная заявка и юридическая поддержка значительно повышают шансы на успешную разблокировку.
Мы уже помогли — поможем и вам